外國投資者購買境內上市公司股東股權需要提供哪些材料?外國投資者購買境內上市公司股東股權需要提供什么材料?

文章作者: | 發布時間:2019-09-05 16:59:39

  (商務局):

  1、(被并購境內簽字、蓋),涉及授權簽字的應提供;

  2、辦理人員及身份證;

  3、被并購境內上市公司同意外國者并購修改的決議。

  4、被并購境內依法變更為股份公司的申請(被并購境內上市公司法定代表人簽字、蓋公章);

  5、并購后所設外商投資股份公司的、章程(全體投資方簽字、蓋公章);

  6、外國投資者購買境內上市公司股東股權或認購境內上市公司增資的:

  股權購買協議、上市公司應適用中國法律,并包括以下:

  (1)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;

  (2)購買股權或認購增資的份額和價款;

  (3)協議的履行期限、履行方式;

  (4)協議各方的權利、義務;

  (5);

  (6)適用法律及爭議解決;

  (7)協議的生效與終止;

  (8)協議簽署的時間、地點;

  (9)協議各方簽字、蓋章。

  7、 被并購境內上市公司上一年度的財務;

  8、(1)若投資外方是公司,需開業、法定代表人有效證明文件(包括投資方股東名單、名單、董事會授權簽字代表的決議)及資信證明(由開戶出具,足以支付首期出資)。

  (2)若投資外方是,需復印件及資信證明(由開戶銀行出具,足以支付首期出資)。

  根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的意見》的要求,(1)、(2)兩款證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證,港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件。

  9、被并購境內上市公司所投資的(被并購境內上市公司法定代表人簽字、蓋公章);

  10、 被并購境內上市公司及其所投資企業的章程和(副本)復印件;

  11、 被并購境內上市公司職工安置計劃;

  12、處置協議(外國投資者、被并購境內上市公司、債權人及其他當事人對被并購境內上市公司的債權債務的處置達成協議,該協議不得損害利益和社會公共利益);

  13、在中國境內合法設立的評估機構就擬所作的評估結果;如涉及國有資產,應提交國資管理部門核準或備案有關文件,如屬進場掛牌交易的情況,還應提交交易所的鑒證書;

  14、關聯關系說明(并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明,如果有兩方屬于同一個實際控制人應提供:(1)當事人有關該實際控制人的披露,包括境外股權或交易結構等;(2)就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值所作的解釋。)

  15、并購后所設外商投資股份公司的涉及其他相關政府部門許可的,有關的許可文件應一并報送(如衛生、環保等)。

  16、董事會成員名單(包括姓名、職務、委派方、任期、國籍、身份證件號碼、親筆簽名等)、委派書(由每個投資方分別簽字、蓋章)、全體董事身份證件復印件;

  無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

  17、涉及境內公司、自然人在境外進行返程收購的,應提交相應的批準、登記文件;

  18、通過協議轉讓方式并購的應提交登記結算機構出具的股份持有證明,通過上市公司公開發行(增資并購)的應取得中國證監會的批準文件;

  19、外資并購證券、、銀行等機構除提交上述文件、證件外還應提交行業主管部門的審批文件(例如證監會、銀監會的批準文件);

  20、審批機關要求的其他文件。

  領取批復后,到市技術監督局辦理企業原繼續使用的確認手續,持企業組織機構代碼繼續使用確認文件、批復原件到區商務局辦理批準證書手續。

  注:

  1、提交復印件和翻譯件的,應當在復印件和翻譯件的內容上注明與原件一致,由申請人或簽字并加蓋公章。

  2、書寫和簽字部分應使用藍黑或黑色墨水。

  3、如提交的文件、證件為外文,均應附中文翻譯件。

  ():

  1、《變更登記(備案)》(內含《登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、會成員情況》等表格。請根據不同變更事項,填妥相應表格);

  2、被并購境內上市公司股東大會同意外國投資者股權并購修改公司章程的決議。

  3、外國投資者購買境內上市公司股東股權或認購境內上市公司增資的協議(協議內容應包括:(1)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;(2)擬購買股權或認購增資的份額和價款;(3)協議的履行期限、履行方式;(4)協議各方的權利、義務;(5)違約責任、爭議解決;(6)協議簽署的時間、地點。);

  4、(股東應繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于外國投資者認購境內上市公司增資);

  5、股東簽字、蓋章并由簽字并加蓋的章程修正案或修改后的公司章程;

  6、《外商投資企業批準證書》副本1;

  7、通過協議轉讓方式并購的應提交證券登記結算機構出具的股份持有證明;

  8、通過上市公司公開發行新股(增資并購)的應取得中國證監會的批準文件;

  9、新增投資者的合法資格證明(外國投資者應提交經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的主體資格證明或身份證明;港澳臺地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件(地區的由中國法律服務(香港)加蓋轉遞專用章轉遞,內地公安部門頒發的臺胞證也可作為地區自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的,其主體資格證明或者身份證明應經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使(領)館認證。);

  10、《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件;

  11、《指定(委托)書》;

  12、《》正、副本。

  除上述必備文件外,還應提交打印的投資各方名錄和董事、監事、經理成員名錄各一份。

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